توضیحات رویداد

توافق‌نامه همکاری مشترک در ایجاد مرکز هم‌آفرینی داروهای زیستی و نوترکیب

به منظور پاسخگویی اثربخش به نیازهای فناورانه در زیست‌بوم فناوری و نوآوری صنایع بیوتکنولوژی دارویی و افزایش عمق بومی‌سازی زیست‌فناوری دارویی، نیز رونق کسب‌وکارهای مرتبط در سطح ملی، ضروری است ایجاد یک مرکز هم‌آفرینی داروهای زیستی و نوترکیب موردتوجه ویژه قرار گیرد. با عنایت به این ضرورت و در راستای توسعه اقتصاد دانش‌بنیان زیست‌بوم صنایع، این توافق‌نامه فی‌مابین معاونت علمی، فناوری و اقتصاد دانش‌بنیان رئیس‌جمهور به نمایندگی آقای روح‌اله دهقانی فیروزآبادی به عنوان معاون علمی، فناوری و اقتصاد دانش‌بنیان رئیس‌جمهور که از این پس به اختصار «معاونت» نامیده می‌شود، پژوهشگاه رویان جهاد دانشگاهی به نمایندگی آقای حسن مسلمی نائینی به عنوان رئیس جهاد دانشگاهی که از این پس به اختصار «جهاد» نامیده می‎شود، مجموعه سرمایه‌گذاران به نمایندگی آقای غلامرضا اخوان‌فرید که از این پس به اختصار «سرمایه‌گذار» نامیده می‌شود، به شرح زیر منعقد خواهد شد. لازم به ذکر است که سرمایه‌گذار و جهاد اقدام به ایجاد یک مرکز هم‌آفرینی با نسبت 70 به 30 می‌نمایند که از این پس «شرکت» نامیده می‌شود.

ماده 1- موضوعات و زمینههای همکاری مشترک

موضوع توافق‌نامه عبارت است از تسهیل و حمایت از ایجاد، توسعه زیست‌بوم نوآوری و افزایش عمق بومی‌سازی فناوری صنعت کشور با ایجاد مرکز هم‌آفرینی داروهای زیستی و نوترکیب در ساختمانی شامل عرصه حدود 7350 مترمربع و مجموع اعیان تقریبی 18000 مترمربع که مجوزهای لازم در خصوص گسترش آن از شهرداری اخذ گردیده است و متعلق به پژوهشگاه رویان جهاد دانشگاهی بوده که شامل اجزاء ذیل است:

1- دفاتر کار فناورانه:

1-1- دفاتر کار اختصاصی فناورانه؛

1-2- دفاتر کار اشتراکی فناورانه؛

2- فضاهای آزمایشگاهی:

2-1- فضاهای آزمایشگاهی اشتراکی؛

2-2- آزمایشگاه‌های اختصاصی؛

2-3- خدمات فناوری و مشاوره کسب‌وکار؛

2-4- مدیریت راهبردی مرکز هم‌آفرینی؛

3- تجاری‌سازی و تولید:

3-1- تولید در سطح شرکت‌های دانش‌بنیان.

ماده 2- اهداف توافق‌نامه

حمایت از شرکت‌های فناور حوزه‌ی بیوتکنولوژی دارویی جهت هم‌افزایی و تولید با عمق فناوری بالا؛

ایجاد فب‌لب بزرگ ساخت و تولید مرتبط با صنایع زیست‌فناوری پزشکی-دارویی؛

شناسایی و رفع نیازهای اساسی و گلوگاه‌های فناورانه صنایع داروهای نوترکیب و برنامه‌ریزی برای حل این نیازها در مرکز هم‌آفرینی؛

هم‌افزایی در تولید با مقیاس شرکت‌های دانش‌بنیان و تأثیرگذار در صنعت؛

ایجاد فضایی حرفه‌ای برای تبدیل ایده‌ی صاحبان ایده به محصول و کسب‌وکارهای فناورانه در محیطی تخصصی، پویا، خلاق و نوآور با رعایت استانداردهای بین‌المللی؛

ایجاد زمینه لازم برای فعالیت مشترک بین واحدهای فناور داخلی و خارجی و ایجاد کنسرسیوم‌ها و تعریف پروژه‌های فناورانه و فعالیت‌های پژوهشی کاربردی مشترک در صنعت داروهای زیستی؛

حمایت از تکمیل زنجیره ارزش، توسعه محصولات جدید، افزایش مقیاس و تولید محصولات فناورانه با محور ایجاد یک زیست‌بوم پویا و متعامل؛

ایجاد ظرفیت صادرات محصولات و خدمات فنی و مهندسی با استفاده از کارگزاران تخصصی مستقر در مرکز هم‌آفرینی؛

ارائه خدمات تجاری‌سازی و توسعه کسب‌وکار به واحدهای مستقر در مرکز هم‌آفرینی.

ماده 3- تعهدات جهاد

جهاد متعهد می‌گردد در راستای انجام موضوعات و زمینه‌های همکاری مشترک این توافق‌نامه، ساختمان متعلق به پژوهشکده زیست‌فناوری پژوهشگاه رویان در اصفهان به مساحت تقریبی 18000 مترمربع به آدرس اصفهان، منطقه 17، شهرک نرگس (و مطابق با نقشه پیوست این توافق‌نامه) را برای ایجاد شرکت و مرکز هم‌آفرینی داروهای زیستی و نوترکیب، در اختیار شرکت قرار دهد.

ماده 4- تعهدات معاونت

معاونت متعهد می‌گردد در راستای انجام موضوعات و زمینه‌های همکاری مشترک این توافق‌نامه:

4-1- شرکت‌های دانش‌بنیان توانمند در زمینه مرتبط با موضوع قرارداد را جهت همکاری و استقرار در مرکز هم‌آفرینی تشویق نماید؛

4-2- برای تخصیص منابع مالی لازم جهت ایجاد زیرساخت‌های فیزیکی و تجهیز کارگاه‌ها تا حداقل 5000 میلیارد ریال طی دوره‌ی بهسازی و تجهیز در راستای حمایت از زیست‌بوم نوآوری از محل اعتبار مالیاتی، به شرکت با طی شدن تشریفات قانونی، حمایت و کمک نماید؛

4-3- مجموعه‌های توانمند و دارای صلاحیت بهره‌برداری از بخش‌های مختلف مرکز هم‌آفرینی را به سرمایه‌گذار معرفی نماید؛

4-4- به منظور ترغیب شرکت‌های دانش‌بنیان و فناور برای استقرار و سرمایه‌گذاری در مرکز هم‌آفرینی داروهای زیستی و نوترکیب، تسهیلات و امتیازات تشویقی را در اختیار آن‌ها قرار دهد؛

4-5- معاونت، جهت توسعه فعالیت‌های فناورانه در این مجموعه، از امکان استفاده از مبلغ 2000 میلیارد ریال اعتبار مالیاتی تحقیق و توسعه مطابق بند ب ماده 11 قانون جهش تولید دانش‌بنیان حمایت خواهد نمود. این ظرفیت اعتبار مالیاتی در قالب اولویت مالیات سرمایه‌گذار با طی شدن تشریفات قانونی انجام خواهد پذیرفت.

ماده 5- تعهدات سرمایه‌گذار

سرمایه‌گذار متعهد می‌گردد در راستای انجام موضوعات و زمینه‌های همکاری مشترک این توافق‌نامه، سرمایه‌گذاری لازم را برای ایجاد و تجهیز یک مرکز هم‌آفرینی داروهای زیستی و نوترکیب انجام دهد. این سرمایه‌گذاری برای ایجاد زیرساخت‌های فیزیکی و تجهیز برابر با سهم 70 درصدی در مشارکت برآورد می‌گردد. لازم به ذکر است که سهم 30 درصدی مابقی این پروژه مربوط به پژوهشگاه رویان جهاد دانشگاهی است که توسط کارشناس رسمی دادگستری ارزش‌گذاری می‌گردد و موردتوافق طرفین است.

ماده 6- تعهدات شرکت

6-1- ساخت مرکز هم‌آفرینی در ساختمان در اختیار قرار داده شده توسط پژوهشگاه رویان جهاد دانشگاهی بر مبنای نقشه و جدول زمان‌بندی که توسط شرکت تهیه و اعلام می‌گردد، انجام می‌شود؛

6-2- تجهیز را بر اساس استانداردهای توافق‌شده با طرفین و برنامه‌ی ارائه شده به‌صورت کامل انجام دهد؛

6-3- شرایط حضور فعالان مرتبط با صنعت داروهای زیستی را در این مرکز هم‌آفرینی فراهم آورده و نسبت به ایجاد یک زیست‌بوم پویا و مولد اهتمام ورزد؛

6-4- سالانه نسبت به برگزاری دست‌کم یک نمایشگاه سراسری فناوری‌های نوین صنعت داروهای نوترکیب با همکاری معاونت و جهاد اقدام نماید؛

6-5- شرکت نسبت به تدوین طرح توجیهی با در نظر گرفتن هزینه‌ها و درآمدها به‌صورت دقیق با جزئیات تجهیزات و امکانات و تصویب آن در شورای راهبری اقدام نماید؛

6-6- زیرساخت‌های تأسیساتی موردنیاز (آب، برق، گاز و فیبر) را برای مرکز هم‌آفرینی فراهم آورد؛

6-7- اخذ مجوزهای ایجاد مرکز هم‌آفرینی را از شهرداری انجام دهد. همین‌طور در صورت نیاز به اخذ مجوزهای مرتبط با وزارت صنایع و وزارت بهداشت، مسئولیت اخذ این دست مجوزها را با حمایت و همراهی معاونت و جهاد پذیرفته و در کوتاه‌ترین زمان انجام دهد.

ماده 7- برنامه زمان‌بندی

برنامه زمان‌بندی و توجیهات فنی اقتصادی جهت تکمیل و آغاز بهره‌برداری پس از تأسیس شرکت و تعیین هیئت‌مدیره توسط مدیرعامل اعلام خواهد شد.

ماده 8- مدت‌زمان توافق‌نامه

8-1- مدت‌زمان توافق‌نامه از زمان امضاء تأسیس شرکت و اخذ مجوزها از شهرداری، محیط‌زیست و موافقت اصولی از سازمان‌های مربوطه تا زمان بهره‌برداری خواهد بود؛

8-2- طراحی نقشه‌ها و تهیه پلان‌های معماری و اخذ مجوزهای ساخت‌وساز با حمایت معاونت علمی و فناوری طی سه تا شش ماه پس از اخذ آخرین مجوزهای لازم انجام گیرد.

تبصره 1: در صورت به وجود آمدن عوامل قهری در طول مدت ساخت، بهسازی، تجهیز و بهره‌برداری به‌نحوی‌که امکان فعالیت مؤثر را صلب نماید به این زمان اضافه خواهد شد.

ماده 9- نحوه مشارکت و مدیریت مرکز هم‌آفرینی

9-1- قراردادی جهت ایجاد یک مرکز هم‌آفرینی در قالب شرکت، با ترکیب هیئت‌مدیره 5 نفر (3 نفر سرمایه‌گذار و 2 نفر جهاد) فی‌مابین جهاد و سرمایه‌گذار منعقد شده که در آن آورده جهاد شامل اختصاصاً ساختمان مذکور، زیرساخت‌ها و مجوزها که ارزش آن، طبق نظر کارشناس رسمی دادگستری تعیین می‌شود و سهم جهاد در مشارکت، معادل 30 درصد تعیین می‌گردد. همین‌طور آورده‌ی نقدی سرمایه‌گذار برای بهسازی و تجهیز به عنوان سهم سرمایه‌گذار، معادل 70 درصد در مشارکت خواهد بود؛

9-2- مالکیت ساختمان جهاد پس از تأسیس شرکت در قالب یک قرارداد لازم‌الاجرا با تضامین مناسب که بین سرمایه‌گذار و جهاد منعقد می‌گردد و جز لاینفک این توافق‌نامه است به شرکت منتقل می‌گردد؛

9-3- درآمد حاصله از فعالیت مرکز هم‌آفرینی به نسبت مشارکت تعریف شده در بند یک ماده‌ی نه این توافق‌نامه تقسیم می‌گردد. تعریف درآمدها شامل تمامی درآمدهای حاصله به‌غیر از وجوه دریافتی برای شارژ که صرف تعمیر و نگهداری، بیمه، انشعابات و خدمات عمومی می‌گردد، خواهد بود. شارژ دریافتی مستقیماً توسط شرکت در محل‌های مشخص شده هزینه می‌گردد؛

9-4- فعالیت‌های لازم برای بهسازی و تجهیز در ابتدای فعالیت، توسط کارشناس رسمی مربوطه منتخب طرفین تعیین و نقشه‌ها تأیید خواهد گردید. همین‌طور در انتهای زمان بهسازی و تجهیز جهت تعیین حسن انجام کار توسط کارشناس رسمی مربوطه منتخب بررسی مجدد و تأیید خواهد شد؛

9-5- چگونگی فعالیت مرکز هم‌آفرینی، تعیین سیاست‌ها و خط‌مشی‌ها و نظارت بر انجام آن توسط شورای راهبری مرکز هم‌آفرینی که متشکل از افراد ذیل است، تعیین خواهد شد:

مدیرکل دفتر توسعه زیرساخت معاونت علمی، فناوری و اقتصاد دانش‌بنیان رئیس‌جمهور (رئیس شورا)؛

رئیس هیئت‌مدیره شرکت؛

نماینده شرکت؛

9-6- اداره و بهره‌برداری شرکت بر اساس اساسنامه مجمع عمومی و در چهارچوب قانون تجارت به عهده هیئت‌مدیره شرکت خواهد بود؛

9-7- پس از تشکیل شرکت، قراردادی فی‌مابین جهاد، سرمایه‌گذار و شرکت جهت مدیریت موضوع توافق‌نامه و انتقال دارایی‌های جهاد و آورده نقدی سرمایه‌گذار به امضاء خواهد رسید.

ماده 10- نحوه اجرای توافق‌نامه در مورد فعالیت‌های مرکز هم آفرینی

10-1- به منظور پیگیری مفاد توافق‌نامه و نظارت بر روند اجرای آن، شورای راهبری ذکر شده در ماده 8 حداکثر ظرف مدت یک هفته از زمان امضاء توافق‌نامه تشکیل می‌گردد؛

10-2- شورای راهبری نسبت به تدوین سیاست‌های کلی مرکز هم‌آفرینی ظرف یک ماه از زمان امضاء توافق‌نامه حاضر اقدام می‌نمایند؛

10-3- برنامه اجرایی و عملیاتی احداث مرکز هم‌آفرینی توسط شورای راهبری تأیید می‌گردد؛

10-4- شورای راهبری توانمندی‌‌های همه طرف‌ها را در اجرای موضوع توافق‌نامه بکار خواهند گرفت؛

10-5- در صورت بروز اختلاف‌نظر در اجرای مفاد این توافق‌نامه، موارد اختلاف در شورای راهبری حل‌وفصل خواهد شد در غیر این صورت به داور مرضی‌الطرفین ارجاع خواهد شد؛

10-6- طرف‌ها توافق نمودند حقوق مادی و معنوی یکدیگر را در پیشنهادات فنی و اقتصادی نوآورانه و خلاقانه ارائه شده رعایت نمایند. کلیه امتیازات معنوی و مادی همکاری‌ها و فعالیت‌های مشترک از قبیل اختراع، تولید مقالات، تألیف، ترجمه و قراردادهای درآمدزا و موارد دیگر متناسب با سهم طرف‌ها و حفظ مالکیت معنوی با انعقاد قراردادهای جداگانه آتی موکول می‌شود؛

10-7- نظارت بر حسن اجرای توافق‌نامه حاضر بر عهده شورای راهبری مرکز هم‌آفرینی است؛

10-8- از آنجائی که هیئت‌مدیره مسئولیت اداره شرکت و مرکز هم آفرینی را به عهده دارد، توافق‌نامه شورای راهبردی پس از تصویب در مجمع عمومی به‌طور فوق‌العاده به هیئت‌مدیره جهت اجرا ابلاغ می‌گردد.

ماده 11- لغو، خاتمه توافق‌نامه و فورس ماژور

11-1- درصورتی‌که بر اساس توافق‌نامه حاضر، قراردادی در راستای اجرای ماده 2 این توافق‌نامه فی‌مابین سه طرف منعقد گردید، الغاء مؤخر توافق‌نامه هیچ‌گونه تأثیر حقوقی در اجرای آن قراردادها نخواهد داشت و مفاد قراردادهای مزبور به قوت خود باقی و برای سه طرف تعهدآور است.

11-2- خاتمه: توافق‌نامه حاضر با انقضاء مدت، خاتمه می‌‌یابد؛ مگر آنکه سه‌طرف یک ماه قبل از تاریخ انقضا‌ء توافق‌نامه، کتباً موافقت خود را برای تمدید آن اعلام دارند که در این صورت توافق‌نامه برای مدت‌های یک‌ساله قابل تمدید خواهد بود.

تبصره 2: رعایت مفاد این توافق‌نامه تا زمان الغاء یا خاتمه آن ولو در صورت تمدید به قوت خود باقی خواهد بود. مع‌الوصف تعهد مربوط به حفظ محرمانگی تا پایان زمان مقرر در ماده 9 باقی خواهد بود. بدیهی است سایر تعهدات و قراردادهای حقوقی ایجادی آتی مستقل از این توافق‌نامه، همچنان مطابق مفاد مندرجه در آن‌ها به قوت خود باقی خواهند ماند.

11-3- فورس ماژور: در صورت بروز حوادث قهری (فورس ماژور) نظیر جنگ یا شورش، زلزله، آتش‌سوزی، سیل، شیوع بیماری مسری یا اعتصاب عمومی و امثال آن‌که خارج از قدرت کنترل هر یک از سه طرف و غیرقابل‌پیش‌بینی و پیشگیری باشد و ادامه اجرای توافق‌نامه را با مشکل مواجه سازد تا زمانی که وضعیت فوق‌العاده و تبعات آن برطرف نشده باشد انجام توافقات می‌‌تواند به حالت تعلیق درآید. در صورت ادامه حالت فورس ماژور تا بیش از 365 روز، سه طرف با مذاکره و همفکری با یکدیگر، تدابیر لازم را در خصوص ادامه یا عدم ادامه توافق‌نامه اتخاذ خواهند نمود.

11-4- تخلف از سیاست‌ها و خط‌مشی تدوین شده توسط شورای راهبری ذکر شده در ماده 8 این توافق‌نامه توسط شرکت به‌نحوی‌که منجر به از بین رفتن شروط اساسی این همکاری گردد، بعد از دو مرتبه تذکر کتبی و رسمی به فواصل زمانی شش‌ماهه می‌تواند موجب فسخ این توافق‌نامه از طرف جهاد گردد. در این صورت شرکت مکلف به موظف به جبران خسارات وارده به جهاد که توسط کارشناس رسمی دادگستری منتخب طرفین تعیین می‌گردد خواهد بود و علاوه بر خسارت، 30 درصد مبلغ خسارت اضافه بر آن به عنوان جریمه خواهند بود.

ماده 12- حفظ محرمانگی مواد توافق‌نامه

12-1- هر یک از سه‌طرف اطلاعات فنی، اسناد و مدارک، داده‌ها و نقشه‌هایی را که از یکدیگر دریافت می‌کنند به عنوان اطلاعات محرمانه تلقی کرده و نزد اشخاص ثالث افشا نخواهند کرد.

12-2- هریک از سه طرف متعهد می‌گردند که اطلاعات اخذ شده از اطراف مقابل را به صورت مستقیم و یا غیرمستقیم، بدون مجوز کتبی اطراف مقابل در اختیار شخص حقیقی یا حقوقی دیگری قرار ندهند. در غیر این صورت مسئول جبران کلیه خسارات وارده بوده و اطراف مقابل، حق طرح دعوا در مراجع ذی‌صلاح را دارد. این اطلاعات شامل توضیحات، نقشه‌ها، مشخصات فنی، پیشنهادهای فنی یا اقتصادی و یا هر نوع مدرک دیگری است که از سوی سه طرف جهت پیشنهاد و اجرای پروژه ارائه گردد.

12-3- موارد ذیل خارج از حیطه اطلاعات محرمانه است:

12-3-1- اطلاعاتی که از منابعی غیر از اطراف مقابل و به صورت مجاز اخذ شده باشد.

12-3-2- اطلاعاتی که برای عموم منتشر شده است یا قبل از انعقاد توافق‌نامه اخذ کرده باشند.

12-3-3- اطلاعاتی که سه طرف قانوناً ملزم به افشای آن می‌باشند.

12-4- تعهدات این ماده تا 3 سال پس از تاریخ پایان مدت، خاتمه یا فسخ توافق‌نامه نیز باید رعایت شوند.

ماده 13- تضمین انجام تعهدات

تضامین انجام تعهدات در قراردادها و توافق‌نامه‌های آمده در بند 9 بین طرفین، توافق و پیش‌بینی خواهد شد.

ماده 14- حل اختلاف

در صورت بروز هرگونه اختلاف ناشی از تفسیر و یا اجرا، بطلان، فسخ، انفساخ، اقاله، دعاوی راجع به توابع و لواحق آن، بدوا از طریق مذاکره و به صورت مسالمت‌آمیز حل‌وفصل خواهد شد. در صورت عدم حصول نتیجه ظرف مدت 7 روز موضوع از طریق شورای راهبردی و در غیر این صورت ارجاع به داور مرضی‌الطرفین قابل‌رسیدگی خواهد بود.

ماده 15- اسناد و مدارک

اسناد شامل اراضی پیش‌بینی‌شده برای ایجاد مرکز هم‌آفرینی ذیل آن، طرح اقتصادی بهره‌برداری، طرح ساخت، بهسازی و تجهیز فضا که در متن آمده است، جز لاینفک این توافق‌نامه است.

ماده 16- تبادل توافق‌نامه